齐国临淄。
当齐景公得知弦施的军队在太行山被伏击的消息后，当场晕了过去。这可是他人生中最后的一场大战了，这一场战役决定着他能否在临死前当上一次中原的霸主，以了却人生之宏愿。虽然弦施打了败仗死了那么多的士兵，但是齐景公还是没有杀他，还是将他的命留了下来，现在是大战时期正是用人之际，临阵杀将总不是什么好事。更何况齐国的主力还在朝歌一带，那里有齐国的十万兵马，只要这支兵马在，齐景公就有当霸主的资本。
几天后当赵鞅攻克邯郸，赵籍逃出邯郸城的消息传来之后，齐景公即刻下令派弦施带兵前往边境接应赵籍，他不想失掉这么一位坚定的反赵鞅分子，反赵鞅就是反晋国，这些人留下来对于齐国总是有用的。
当弦施把赵籍接应到齐国边境城池临地城后，齐景公也着手调整战争的思路，他的思想开始转变。原本的打算是出兵帮助范吉射等人重回晋国政坛，但是晋国打败邯郸的赵籍和中行寅之后，齐景公意识到朝歌的范吉射在赵鞅的打击下肯定支撑不了多久，与其帮助范吉射这些人还不如齐国从中多的一些好处，于是齐景公给上卿国夏和将军陈乞下令要求他们调转兵锋掠夺晋国，尽可能多的占领晋国的土地和人口。
掠夺土地和人口，乃是将军和士兵们最喜欢做的事情，齐国上卿国夏接到齐景公的命令后，即可下令所有齐军加大攻城略地的脚步，短短一个月时间连续攻陷晋国邢、任、栾、鄗、逆畤、阴人、盂、壶口等城池，并一直打到北边的鲜虞境地，在那里找到了已经逃到此地的中行寅，并护送中行寅至柏人城。
同时陈乞的大军开到朝歌之后没有见到赵鞅的大部队，于是改变策略开始从南边进攻晋国，在接到齐景公的诏令后更加大了对晋国的掠夺。春秋晚期中原大地上最强大的国家晋国此时正在遭受着巨大的痛苦，齐**队所到之处烧杀抢掠无恶不作，到处都是尸横遍野的景象。
面对齐国的残暴行径晋国国君晋定公一边调集晋国仅有的军队进行抵抗，但这必定是非常有限的，很快就被齐国击溃，此时晋国的精锐都在赵鞅手里；另一方面一道又一道的诏令发往赵鞅的军营，要求他率军抵挡。此时赵鞅也是在忍受着巨大的痛苦，晋国人民在遭受齐国的蹂躏，晋国国君的诏令又一道接一道的催战，他该怎么办是继续追击二卿还是回师与齐国较量，赵鞅焦头烂额，整夜整夜的睡不着觉。
经过几天的煎熬，赵鞅终于坚定了信念，不管齐国如何疯狂，他都坚信这时黎明前的黑暗，他得目标只有一个那就是范吉射和中行寅，这一次不管有天大的困难他也要将二贼彻底肃清，以绝后患。
当齐国国夏的军队将中行寅接到柏人之后，赵鞅的军队很快就跟着打了过来。
柏人城是一座不大的城池，城墙也没有邯郸、朝歌那么坚固。为了防止赵鞅的大军，齐**队和中行寅带来的少量军队一起在柏人城外筑起了三道防线，准备与赵鞅展开战斗。
公元前490年春，赵鞅的十万大军很快就追到了柏人城外，与齐国和中行寅的军队遭遇。
面对强劲的对手，齐军将领国夏下令将从晋国掠夺来的财物和人口撤回齐国，同时撒开军队与赵鞅周旋，尽量扩大战线，从侧翼进攻晋军，避免遭受赵鞅的包围。就这样边打边撤，坚持大约一个月后，齐国抢来的财物已经全部运回齐国，国夏所带领的齐**队也所剩无几，经过与中行寅商议决定撤兵回齐国，面对一次又一次的失败，中行寅不得不离开晋国柏人城，跟随着国夏撤回到齐国境内。
当一辆破败的战车上拉着灰头土脸须发皆白的中行寅离开柏人城时，已经是年老体衰的中行寅失声痛哭，他太清楚了这一次的离开将成为永别，再要想回到晋国那只有在梦里了，中行寅一把鼻涕一把泪的离开晋
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