南吴大军将泗水粮库搬空，浩浩荡荡出了县城，往东北方向行军。得知东唐军已经抢先占据莱芜，徐智兴面露惊讶之色，随即冷笑道：“来得倒快，既如此，先克莱芜，再救青州便是。”
于是大军沿着汶水，加速前行，杀至莱芜城下，将一座小小的县城围得水泄不通。
北面，杨运鹏亲率羽林军第五师，携十门虎蹲炮至淄川城下。一声号令，东唐军发起了攻城之战。火炮、投石机齐齐上阵，猛轰两日之后，眼见城头伤亡惨重的石益三不敢再战，连夜弃城东逃。
万余降卒，连同十万斛粮草，与淄川府城一道落入杨运鹏手中，但是他丝毫没有得胜之后的喜悦，立即下令由燕州军第三师守城，自己率领陈清怀、张庚两师急赴莱芜。
莱芜城下，徐智兴下令李神韬率原山东军为前部，日夜不息加紧攻城。两军在城头鏖战四日四夜，被驱为前部的山东老卒伤亡逾七千人，只瞧得李神韬心头滴血。沿途掳来的民伕，也被赶至城墙之下架起云梯、冲车，被城上砸下的滚石擂木、霹雳弹大片杀伤，城墙之下，尽是血肉模糊的尸体。
藏匿于山区村镇的营州军第四师试图向南吴营垒发起夜袭，但是敌军戒备严密，结果无功而返，殷朝贵只能焦急等待北面援军赶来助战。
朱和兴所率的援军终于赶到，这支一万多人的兵马不仅带来了火油弹，还带来了南吴皇帝徐敬徽的急诏：以徐智兴兼领山东统军司镇抚大使，以马世仁为副使，李神韬为行军副都指挥，火速救援青州。
顾天鸣目视徐智兴：“克复山东之后，至尊想必欲以殿下坐镇历城。太子则取河南，然后两处分兵齐进，共伐燕京。”
“现在说这个岂不是为时太早。”徐智兴很是焦躁，“咱们连一座小小的莱芜城都未曾拿下，还说甚么青州、历城！”
“咱们伤亡虽重，两淮健儿可还未出战呢。”顾天鸣笑着安慰他道，“数日激战，城中守军折损想必也是不少，再攻两日，莱芜必破矣！”
南吴军休整一日，再次向莱芜城发起攻击。他们从云梯之上向城头抛掷火油弹，朱和兴以上千死士强行冲至南城门之下，接连撞击一个多时辰，终于将城门撞开。
南吴精锐冲入莱芜县城，双方在街巷之中继续死战。营州军第一师点检徐瑞全战死，统领骆承明负伤，性命攸关时刻，团监段克峰及时赶到，奋起神威，连斩十余敌，将骆承明救回县衙之中，继续死守。
徐智兴长松一口气之际，一名身中羽箭的斥候打马疾奔回阵禀报，东唐援军已从北面杀至！
马师睿、李神韬等无不变色，彼此对视一眼，都深恐青州已经被唐军攻破。徐智兴却是依然镇定，立即下令朱和兴部退出县城，由山东军顶替继续作战，两淮精兵，全速赶至城西的原野之上列阵待敌。
继续遣出的斥候陆续赶回，报知来敌约莫两万兵马，加上此前游击于城外的敌部，亦不过三万来人。点检张鸿、徐宾皆冷笑道：“区区三万之兵，北贼也未免太小觑我两淮健儿。就请殿下下令，咱们先行冲阵，敌远道而来，此为疲兵，必被我破之！”
“好，不过要小心北贼骑兵骁锐难当，不可过于轻敌！”
张鸿哈哈大笑，立即催促部卒速速在汶水北岸列开战阵，并向前缓缓推进。上千名弓弩手嘴里叼着羽箭，耐心等着敌人出现。
杨运鹏率部沿着鲁山西麓一路赶来，与殷朝贵、卢治忠合兵一处，顾不得人马疲累，立即投入战场。当他们从莱芜北面的北王村、郭镇穿行而过，赶到城西的原野之时，就见大片身穿红衣的南吴战卒，爆发出连声巨吼，然后就凶猛地扑了过来。
阴云密布，炮手们满头大汗，手忙脚乱地将虎蹲炮一字排开，开始瞄校，在他们的两侧，弓弩手们齐齐张弓搭箭，呼吸
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