边境，防止辽（契丹）、北汉南掠；一面选择荆、湖为突破口，挥师南下，准备开始统一战争。[10]
建隆三年（962年）十月，武平军节度使周行逢病死，他年仅十一岁的儿子周保权继位。衡州刺史张文表乘机兵变，占领潭州（治今湖南长沙），威逼朗州（治今湖南常德）。[11]周保权为讨张文表，向宋求援。赵匡胤决定以“假道灭虢”的方略，出师湖南、假道荆渚，以达一箭双雕的目的。
乾德元年（963年）正月，命山南东道节度使慕容延钊为湖南道行营前军都部署，枢密副使李处耘为都监，率十州兵以助湖南讨张文表为名，借道荆南。[12]二月初九，慕容延钊暗遣李处耘率数千轻骑，攻占江陵（今属湖北）城，迫节度使高继冲降，荆南遂亡。[13]时周保权已干息内乱，知宋欲图湖南，为阻宋军南下，命指挥使张从富领兵阻截。二月底，宋军水陆并进，突破三江口（今湖南岳阳北），缴获战船七百艘，占领岳州（治今湖南岳阳）。三月初十，占领朗州，周保权被俘，湖南遂平[14]。
攻灭后蜀
主词条：宋灭后蜀之战
宋平荆池后，即部署攻蜀。后蜀皇帝孟昶闻讯，欲依托川陕险要地势，严兵拒守，同时遣使约北汉共同反宋。赵匡胤获后蜀叛将赵彦韬，得知蜀军兵力部署，遂下令出兵。
乾德二年（964年）十一月，赵匡胤命分兵两路：
北路：忠武军节度使王全斌为西川行营前军兵马都部署，侍卫步军都指挥使崔彦进为副都部署，率步骑三万出凤州（治今陕西凤县东北风州镇），沿嘉陵江南下；
东路：侍卫马军都指挥使刘廷让为副都部署，率步骑两万出归州（治今湖北秭归），溯长江西进。[15]
两路分进合击，约期会攻成都。孟昶得知，命王昭远为北面行营都统，率兵数万北上扼守利州（治今四川广元）、剑门（今四川剑阁东北）等关隘。十二月，北路宋军占领利州。[16]
乾德三年（965年）正月，北路军突破剑门险要，大败蜀军，俘王昭远，继占领剑州（治今四川剑阁）。东路刘廷让军突破巴东咽吭夔州
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